钟天正(周润发)误杀妻子入狱，服刑期间，因逃狱一天往见儿子良仔被新任保安监督鬼见愁(徐锦江)视为眼中钉；其后，鬼设下圈套诬害正害正出卖大陆犯人首领大圈龙(陈松勇)，大陆犯人群起对付正。 钟天正因误杀妻子而被捕入狱，再次过其铁窗生涯，并为续集揭开序幕。服刑期间正的母亲病逝，独子良仔被迫送入孤儿院，因此对父亲产生怨怼，狱中新任保安监督鬼见愁对正尤其憎厌，故当正欲申请外出探良仔时，他则诸多留难，并伺机教训正.狱中的大陆帮，以大圈龙为首，以树立威势与香港帮时有冲突。鬼欲收买大圈龙不果，故对龙怀恨在心。年初一正当庆祝之际，香港帮与大陆帮突起混乱，鬼派飞虎队镇压…