影片根据安德鲁·韦特个人的一次探险经历改编，当初他曾潜水深入水下洞穴数英里，结果一场强烈的风暴让他进来的地方塌方，把他困在了水下洞穴中，他后来获救，这段经历也就成为他创作剧本的素材。拥有丰富潜水经验的弗兰克·麦克盖尔数月以来都在南太平洋的沿岸几内亚的埃萨阿拉附近潜水探险，兼带进行一些洞穴探险。不过这些小打小闹的探险无法满足麦克盖尔的雄心壮志，因为当地有一个尚未被探明的巨大洞穴。这个被人尊称为“洞穴之母”的洞穴是世界上最大、最深、结构最为复杂、最危险，也是最雄伟、最美丽的洞穴。为了成为名垂历史的探险家，并创造人类洞穴潜水的世界纪录，弗兰克拉来了投资，找来了一批精兵强将，准备下洞穴探险。 开始的一切非常顺利，所有的队员都显示出了良好的专业素质，所有的装备都是顶级的，所有的计划看上去都天衣无缝。不过随着探险小队的深入，大自然开始渐渐发威－－路越来越狭窄、水流越来越湍急、水下的地形也越来越复杂。这时候，几内亚进入了雨季，强热带风暴袭击了这个国家。连续的大雨致使河水上涨，地下的水位也随之上升。雨水倒灌进洞穴深处，在地底形成了“洪水”。巨大的洪水成为了探险小组的障碍，在失去几名队员之后，弗兰克和儿子乔什以及他们的资助人卡尔·何雷面对着食物和饮用水的短缺，不得不改变原先走回洞口的逃生计划。他们只有通过潜水的方法，在复杂如迷宫般的洞穴水体中，找到通往海洋的道路。 这时候，麦克盖尔不得不去思考一个问题，那就是主宰着人类性命的是什么？是人类自己还是伟大的自然的伟力？或许在洞穴的处境里，人类只是匆匆而渺小的过客。整部影片不仅仅是讲述一个逃生的故事，更重要的是，要表现在自然和灾难面前人类所具有的勇气和智慧。当然，还有对于人性的思考和反思。当有人为了队伍的利益而自愿赴死，当有人为了不成为拖累而牺牲，有人却因为自己的利益而将魔爪伸向同生共死的队友。甚至，当卡尔高举那一块石头，砸向弗兰克时，也只是因为要为自己已死的女朋友“报仇”。最后，乔什一个人逃出生天。那是他的父亲在冥冥中保佑着他，指引方向。